Satzung

Satzung

Kunststiftung Baden-Württemberg Gesellschaft mit beschränkter Haftung
1977. Ergänzt 1982. Geändert 2012.

§ 1 Name und Sitz der Stiftung
1. Der Name der Stiftung lautet: »Kunststiftung Baden-Württemberg Gesellschaft mit beschränkter Haftung« - im folgenden »Stiftung« genannt.
2. Die Stiftung hat ihren Sitz in Stuttgart.

§ 2 Gegenstand der Stiftung
1. Die Stiftung dient der Förderung der Kunst vornehmlich in Baden-Württemberg. 

2. Die Stiftung dient unmittelbar und ausschließlich gemeinnützigen Zwecken. 
Ihre Tätigkeit ist darauf gerichtet, der Allgemeinheit durch die selbstlose materielle und geistige Förderung der Kunst zu dienen.

§ 3 Stammkapital der Stiftung
Das Stammkapital der Stiftung beträgt DM 200.000,- (102.258,- Euro).

§ 4 Dauer und Geschäftsjahr der Stiftung
1. Die Stiftung besteht auf unbestimmte Zeit.

2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Stiftung im Handelsregister und endet am 31.12. des Eintragungsjahres.

§ 5 Gesellschafterbeschlüsse
1. Die Beschlüsse der Stiftung werden in Versammlungen gefasst. Bei Zustimmung aller Gesellschafter kann eine Beschlussfassung auf schriftlichem Wege erfolgen. Für die Einberufung der Gesellschafterversammlung gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Die Gesellschafter können sich bei einer Abstimmung nur durch andere Gesellschafter vertreten lassen. Die Vollmacht bedarf der schriftlichen Form.

2. Jeder Gesellschafter hat nur eine Stimme; dies gilt auch dann, wenn ein Gesellschafter mehrere Anteile hält.

3. Die Gesellschafterversammlung beschließt mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit dies gesetzlich zulässig ist und in dieser Satzung keine anderen Mehrheiten vorgeschrieben sind. 
Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Es kann jedoch erneut über ihn abgestimmt werden. Eine Erhöhung des Stammkapitals kann nur mit Zustimmung aller Gesellschafter beschlossen werden.

4. Die Gesellschafterversammlung beschließt über die ihr im Gesetz oder durch die Satzung zugeteilten Gegenstände, insbesondere über 
a) die Feststellung des Jahresabschlusses; 
b) Wahl und Nachwahl der Mitglieder des Kuratoriums (§ 10 Nr. 3); 
c) die Abberufung eines Kuratoriumsmitglieds aus wichtigem Grund; 
d) den eventuellen Kostenersatz bei ehrenamtlicher Tätigkeit von Kuratoriums- und Beirats-mitgliedern (z. B. Reisekosten, Tagegeld); 
e) die Genehmigung der Abtretung von Geschäftsanteilen (§ 12 Nr. 1); 
f) die Einzeichnung von Geschäftsanteilen oder entsprechende Maßnahmen (§ 12 Nr.3 - 5);
g) Änderungen der Satzung und 
h) Auflösung der Stiftung. Beschlüsse zu g) und h) können nur mit Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst werden. Die Gesellschafterversammlung nimmt ferner die Tätigkeitsberichte des Kuratoriums und des Beirats entgegen. 

§ 6 Jahresabschluss
1. Die Geschäftsführung hat innerhalb der ersten sechs Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres den Jahresabschluss des Geschäftsjahres mit einem Bericht über die Erfüllungen des Gesellschaftszwecks aufzustellen.
2. Die Gesellschafterversammlung zur Genehmigung des Jahresabschlusses soll innerhalb der ersten neun Monate des dem Geschäftsjahr folgenden Jahres stattfinden.

§ 7 Mittelbeschaffung und -verwendung
Die Mittel der Stiftung werden durch Zuschüsse und Spenden beschafft. Etwaige Überschüsse dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke (§ 2) verwendet werden. Soweit es zur nachhaltigen Erfüllung notwendig ist, können die Mittel ganz oder teilweise einer Rücklage zugeführt werden. Die Gesellschafter erhalten keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Stiftung.

§ 8 Verwaltungsausgaben
Niemand darf durch Verwaltungsausgaben, die den Zwecken der Stiftung (§ 2 des Gesellschaftervertrags) fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.

§ 9 Geschäftsführer
1. Die Stiftung hat einen oder mehrere Geschäftsführer. 

2. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein.
3. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Stiftung durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Durch Beschluss des Kuratoriums, der einer Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen bedarf, kann einem oder mehreren Geschäftsführern Alleinvertretungsbefugnis eingeräumt werden.

4. Die Geschäfte der Stiftung sind nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften, nach den in dieser Satzung und in den Anstellungsverträgen der Geschäftsführer festgelegten Bestimmungen mit der erforderlichen Sorgfalt zu führen, insbesondere ist § 2 der Satzung zu beachten. Die Geschäfte der Stiftung sind so zu führen, dass auf keinen Fall die Gemeinnützigkeit im steuerlichen Sinne in Zweifel gezogen werden kann. Bei Zuwendungen an Rechtsträger, die sich in den Grenzen des § 58 Nr. 2 AO halten müssen, ist in jedem Fall das vorangehende Einvernehmen mit dem zuständigen Finanzamt herzustellen. Diese Zuwendungen dürfen nicht Hauptaufgabe der Stiftung sein. Die Empfänger der Zuwendungen müssen selbst steuerbegünstigte Körperschaften sein und die Zuwendungen zu steuer-begünstigten Zwecken verwenden.

§ 10 Kuratorium
1. Das Kuratorium besteht - einschließlich des Vorsitzenden - aus 40 Mitgliedern.

2. Die Mitglieder des Kuratoriums sollen bereit und geeignet sein, die Kunststiftung zu fördern und sie bei der Erfüllung ihrer Aufgaben zu unterstützen. Mindestens ein Viertel der Mitglieder des Kuratoriums sollen Künstler sein.
3. Die Mitglieder des Kuratoriums werden von der Gesellschafterversammlung auf die Dauer von 4 Jahren berufen. Scheidet ein Mitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so kann für die restliche Amtszeit von der Gesellschafterversammlung ein Nachfolger berufen werden (§ 5 Nr. 4 Buchstabe b).

4. Wiederberufungen zum Kuratorium sind zulässig. 

5. Die Mitglieder des Kuratoriums sind ehrenamtlich tätig. Sie haben ihre Tätigkeit uneigennützig auszuüben und die Belange der Kunststiftung zu wahren. Sie entscheiden in eigener Verantwortung nach ihrer freien, nur durch die Förderung der Kunst bestimmten Überzeugung.

6. Der Vorsitzende des Kuratoriums sowie dessen zwei gleichberechtigte Stellvertreter werden vom Kuratorium aus seiner Mitte auf die Dauer von zwei Jahren gewählt. 

7. Das Kuratorium beschließt über die Bestellung (§ 11 Nr. 1 Satz 1) und die Abberufung der Mitglieder des Beirats und ihrer Stellvertreter. Eine Abberufung kann nur aus wichtigem Grund erfolgen.

8. Der Vorsitzende des Kuratoriums oder die Geschäftsführung der Stiftung lädt die Mitglieder des Kuratoriums zu dessen Sitzungen unter Angabe der Tagesordnung ein. Der Vorsitzende (bei dessen Verhinderung ein Stellvertreter und bei dessen Verhinderung das lebensälteste Mitglied) leitet die Sitzung. Die Mitglieder des Beirats und die Mitglieder der Geschäftsführung nehmen an den Sitzungen des Kuratoriums mit beratender Stimme teil; sie sind zu den Sitzungen einzuladen.

9. Das Kuratorium nimmt den jährlichen Rechenschaftsbericht des Beirats entgegen und wird über geplante Vorhaben unterrichtet. Im Anschluss an diese Berichterstattung können die Mitglieder des Kuratoriums Anregungen geben. 

10. Das Kuratorium muss mindestens ein mal im Jahr zusammentreten. Es muss unverzüglich einberufen werden, wenn ein Drittel der Mitglieder dies unter Angabe des Zwecks verlangt. 

11. Das Kuratorium ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte seiner Mitglieder anwesend ist. Die Mitglieder des Kuratoriums können sich bei einer Abstimmung nur durch andere Kuratoriumsmitglieder vertreten lassen. Die Vollmacht bedarf der Schriftform.

12. Das Kuratorium beschließt mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. 

13. Über die Sitzungen ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Sitzungsleiter des Kuratoriums zu unterzeichnen ist. 

14. Das Kuratorium kann weitere Regelungen des Geschäftsgangs des Kuratoriums beschließen. 

15. Die Beschlüsse des Kuratoriums werden - soweit erforderlich - von der Geschäftsleitung ausgeführt.

16. Das Kuratorium beschließt im Benehmen mit dem Vorsitzenden des Beirats und dem Vertreter des Landes Baden-Württemberg über a) die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer, 
b) die Regelung des Anstellungsverhältnisses der Geschäftsführer und deren Geschäftsordnung, 
c) die Einräumung der Alleinvertretungsbefugnis an einen Geschäftsführer (durch Beschluss mit Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen).

17. Nach Ablauf der Amtszeit der Mitglieder des Kuratoriums führen sie ihre Tätigkeit bis zur Neuwahl weiter.

§ 11 Beirat
1. Der Beirat besteht einschließlich des/der Vorsitzenden aus 26 Mitgliedern; 24 Mitglieder werden von der Gesellschafterversammlung gewählt (gekorene Mitglieder), 2 weitere Mitglieder werden vom Ministerium für Wissenschaft und Kunst Baden-Württemberg berufen (geborene Mitglieder). Die Wahl des/der Vorsitzenden sowie dessen/deren Stellvertreter erfolgt gem. § 11 Nr. 9 in Verbindung mit § 10 Nr. 6. Scheidet ein gekorenes Mitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so wird für die restliche Amtszeit ein Nachfolger gewählt.

2. Die Mitglieder des Beirats sollen bereit und geeignet sein, die Kunststiftung zu fördern und sie bei der Erfüllung ihrer Aufgaben zu unterstützen. Mindestens ein Viertel der Mitglieder des Beirats sollen Künstler sein. Mitglieder des Kuratoriums können nicht zugleich Mitglieder des Beirats sein.

3. Die gekorenen Mitglieder des Beirats werden vom Kuratorium auf die Dauer von 3 Jahren bestellt. Wiederbestellung ist zulässig. Nach Ablauf ihrer Amtszeit führen die Mitglieder des Beirats ihre Tätigkeit bis zum Zusammentreten des neuen Beirats fort.

4. Der Beirat beschließt über die Verwendung der Mittel, welche der Stiftung unmittelbar zur Erfüllung ihres Zwecks nach § 2 dieser Satzung zur Verfügung stehen. Die Beschlüsse des Beirats dürfen jedoch die Gemeinnützigkeit im steuerlichen Sinne nicht in Zweifel ziehen.

5. Die Beschlüsse des Beirats (Nr. 4) werden von der Geschäftsführung ausgeführt. 
Hat die Geschäftsführung Zweifel, ob die Durchführung der Beschlüsse des Beirats gemeinnützig im steuerlichen Sinne ist, muss der/die Vorsitzende des Beirats diese Angelegenheit mit der Finanzverwaltung abklären. Solange die Finanzverwaltung nicht anerkannt hat, dass die Durchführung eines solchen Beschlusses gemeinnützig ist, darf ein solcher Beschluss nicht durchgeführt werden.

6. Der Beirat ist gegenüber der Geschäftsführung weisungs- und kontrollbefugt. Der Beirat kann insbesondere von der Geschäftsführung alle von ihm gewünschten Auskünfte verlangen und alle vorhandenen Akten einsehen. Der Beirat wird gegenüber der Geschäftsführung durch seinen/seine Vorsitzende/n vertreten. 

7. Der/die Vorsitzende des Kuratoriums und die Mitglieder der Geschäftsführung nehmen an den Sitzungen des Beirats mit beratender Stimme teil; sie sind zu den Sitzungen einzuladen. 

8. Die Mitglieder des Beirats sind ehrenamtlich tätig.

9. Für den Beirat gelten im übrigen die Regelungen beim Kuratorium entsprechend.

§ 12 Abtretung, Einziehung und Vererbung von Geschäftsanteilen
1. Die Abtretung von Geschäftsanteilen oder Teilen davon bedarf der Genehmigung der Gesellschafterversammlung. Die Genehmigung wird nur aufgrund eines notariell beurkundeten Abtretungsvertrags erteilt. 

2. Eine Verpfändung von Geschäftsanteilen oder Teilen davon wird ausgeschlossen. Die Ansprüche der Gesellschafter, gleichviel aus welchem Rechtsgrund sie hergeleitet werden, sind nicht auf Dritte übertragbar.

3. Die Gesellschafter können die Einziehung von Geschäftsanteilen mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters beschließen.
4. Der Zustimmung des betroffenen Gesellschafters bedarf es nicht, wenn 
a) über das Vermögen des Gesellschafters das Konkurs- oder ein gerichtliches Vergleichsverfahren eröffnet oder eine Eröffnung des Verfahrens mangels Masse abgelehnt ist, 
b) die Zwangsvollstreckung in seinem Geschäftsanteil betrieben wird und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von 4 Wochen abgewendet worden ist, 
c) der Gesellschafter entmündigt wird, 
d) in der Person des Gesellschafters ein wichtiger Grund gegeben ist, 
e) ein Gesellschafter in der Rechtsform einer juristischen Person aufgelöst wird, 
f) ein Gesellschafter seinen Austritt aus der Stiftung wünscht, 
g) ein Gesellschafter stirbt.
5. Anstelle der Einziehung kann die Gesellschafterversammlung mit Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen beschließen, dass der Anteil des betroffenen Gesellschafters von der Stiftung erworben oder auf eine von ihr benannte Person übertragen wird. Der betroffene Gesellschafter (bzw. dessen Rechtsnachfolger) hat in den Fällen der Einziehung nach Nr. 4 oben kein Stimmrecht. Seine Gesellschafterrechte ruhen vom Tag der Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung an. Die Abfindung bestimmt sich nach § 13.

§ 13 Abfindung
Für den Anteil des Gesellschafters oder seiner Erben, der nach diesem Vertrag ein gezogen oder an die Stiftung, an Gesellschafter oder Dritte zu übertragen ist, wird - da es sich um eine ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Stiftung handelt - lediglich der auf den betreffenden Anteil eingezahlte Betrag vergütet.

§ 14 Auflösung der Stiftung
Wird die Stiftung durch Beschluss gem. § 5 Nr. 4 Buchstabe h aufgelöst, so erfolgt die Liquidation durch die Geschäftsführer, soweit sie nicht durch Gesellschafterbeschluss anderen Personen übertragen wird.  Der Liquidationserlös, der über die auf die Geschäftsanteile einbezahlten Beträge hinausgeht, ist der Stadt Stuttgart mit der Auflage der Verwendung für die Kunst (im Sinne des § 2 der Satzung) zuzuführen.

§ 15 Bekanntmachungen
Bekanntmachungen der Stiftung erfolgen im Bundesanzeiger.

§ 16 Schlussbestimmungen
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ungültig sein, so hat dies keinen Einfluss auf die Wirksamkeit des Vertrags im Ganzen. Die ungültige Bestimmung soll vielmehr so abgeändert werden, dass der ursprünglich beabsichtigte Rechtserfolg weitest möglich erreicht wird.

§ 17 Gerichtsstand
Für Streitigkeiten zwischen der Stiftung und den Gesellschaftern oder zwischen Gesellschaftern untereinander, soweit sie sich auf Ansprüche beziehen, welche sich aus diesem Vertrag ergeben, ist der Gerichtsstand Stuttgart.

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